LähiTapiola-ryhmän hallintomalli

LähiTapiola-ryhmän hallinnoinnin periaatteet ja hallintomalli

LähiTapiola-ryhmän yhtiöiden hallinnoinnissa noudatetaan hyvää hallintotapaa, joka perustuu rahoitus- ja vakuutusalaa koskevaan lainsäädäntöön, Finanssivalvonnan antamiin määräyksiin ja ohjeisiin sekä soveltuvin osin voimassa oleviin corporate governance-suosituksiin. Hyvän hallintotavan tavoitteena on erityisesti omistajaohjauksen toimivuuden ja toiminnan läpinäkyvyyden varmistaminen. LähiTapiola Vahinko- ja Henkiyhtiö antavat vuosittain toimintakertomuksesta erillisen selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästään Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen mukaisella tavalla.LähiTapiola-ryhmän hallintomalli perustuu keskinäisyyteen. LähiTapiola-ryhmään kuuluvien vakuutusyhtiöiden osakkaita ovat vakuutuksenottajat sekä LähiTapiola alueyhtiöissä ja LähiTapiola Keskinäisessä Henkivakuutusyhtiössä myös takuuosuuksien omistajat.Vakuutuksenottajien osakkuus keskinäisissä vakuutusyhtiöissä syntyy suoraan vakuutuksen ottamisen myötä, ilman lisäsijoitusta yhtiöön.LähiTapiola-ryhmä muodostaa vakuutusyhtiölain tarkoittaman vakuutusyritysryhmän, jonka lain mukainen ylin emoyritys on LähiTapiola Vahinkoyhtiö. LähiTapiola Vahinkoyhtiö vastaa ryhmittymän ylimpänä emoyrityksenä LähiTapiola-ryhmän ja sen yhtiöiden luotettavan hallinnon, vakavaraisuuden valvonnan, riskienhallinnan, sisäisen valvonnan sekä näihin liittyvän viranomaisraportoinnin järjestämisestä.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on yhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa yhtiön osakkaat käyttävät puhe- ja äänioikeuttaan. Ryhmän vakuutusyhtiöiden osakkaita ovat vakuutuksenottajat, joilla on yhtiössä voimassa viimeistään edellisen kalenterivuoden aikana otettu ensi- tai jälleenvakuutus. Takuuosuuden omistajat yhtiöissä, joissa on takuupääomaa, ovat yhtiöiden osakkaita. Ryhmän vakuutusyhtiöiden takuupääomat ovat kaikki toisten ryhmään kuuluvien keskinäisten vakuutusyhtiöiden omistamia. LähiTapiola-ryhmän osakeyhtiömuotoisten rahoitusalan yhtiöiden sekä kiinteistösijoitustoimintaa harjoittavan yhtiön osakkaita ovat ryhmän keskinäiset vakuutusyhtiöt.Yhtiökokous mm. valitsee hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää tilinpäätöksen vahvistamisesta ja vastuuvapaudesta hallintoelinten jäsenille ja toimitusjohtajalle. Osakkaalla on oikeus saada lain nojalla yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän toimittaa sitä koskevan kirjallisen vaatimuksen hallitukselle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.Osakas saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkaan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakasta.Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkaalla on kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Hallintoneuvosto

Keskinäisestä yhtiömuodosta ja laajasta omistajapohjasta johtuen hallintoneuvostoilla on LähiTapiola-ryhmän vakuutusyhtiöissä merkittävä rooli ja valvontatehtävä, mikä poikkeaa pörssilistatuista osakeyhtiöistä. Hallintoneuvoston tehtävät:

• valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa
• antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta
• päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä
• valita ja vapauttaa hallituksen jäsenet, puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä määrätä jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet
• vahvistaa ryhmän ja yhtiön strategia
• päättää asioista, jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista, laajentamista tai olennaista muuttamista
• päättää esityksestä yhtiökokoukselle koskien yhtiön sulautumista, vakuutuskannan tai sen osan luovutusta tai muuta vastaavaa rakennejärjestelyä sekä yhtiön yhtiömuodon muuttamista vakuutusosakeyhtiöksi
• päättää esityksestä yhtiökokoukselle koskien yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista.

Hallintoneuvosto voi lisäksi antaa hallitukselle ohjeita laajakantoisissa ja periaatteellisesti tärkeissä asioissa sekä tarvittaessa hallituksen ohella kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen.LähiTapiola Keskinäisen Vakuutusyhtiön ja LähiTapiola Keskinäisen Henkivakuutusyhtiön hallintoneuvostoja avustaa näissä tehtävissä yhtiöiden hallintoneuvostojen puheenjohtajista ja varapuheenjohtajista koostuva hallintoneuvostojen yhteistyövaliokunta, joka toimii myös LähiTapiola-ryhmän pääjohtajan esimiehen roolissa.

Hallitus

Hallituksen jäsenet nimittää hallintoneuvosto. Hallituksen jäsenellä tulee vakuutusyhtiölain mukaan olla tehtävän hoitamisen vaatima ammatillinen pätevyys ja kokemus. Hallituksessa on oltava edustettuna sellainen yleinen vakuutustoiminnan tuntemus kuin vakuutusyhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen. Lisäksi hallituksessa tulee olla säädösten edellyttämä riittävä kollektiivinen osaaminen, jolla varmistetaan yhtiön ammattimainen johtaminen ja valvonta. Jäsenen toimikausi on kolme vuotta.

Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön asioita hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti.Vakuutusyhtiön toimitusjohtajalla tulee vakuutusyhtiölain mukaan olla tehtävän hoitamisen vaatima ammatillinen pätevyys ja kokemus.Hänellä on lisäksi oltava sellainen yleinen vakuutustoiminnan tuntemus kuin vakuutusyhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen.